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Cession TPE-PME : négociation et fiscalité

Publié le 14/03/2016 - Modifié le 14/03/2016

Cession TPE-PME : négociation et fiscalité

D’ici à 2020, la cession des TPE et PME sera un enjeu colossal pour l’économie, si l’on se réfère à une étude récente d’un observatoire bancaire.

Evaluer avant de trouver le repreneur

Dans un précédent article consacré à ce sujet, nous évoquions les étapes préalables à la formalisation d’une cession d’entreprise.
Le premier enjeu consiste évidemment à une bonne appréciation de la valeur de l’entreprise. Les méthodes les plus répandues sont la méthode patrimoniale, qui consiste à inventorier, sur la base du bilan, les éléments d’actif et de passif composant le patrimoine de l’entreprise, ainsi que la méthode, dite de « rentabilité », qui tend à constater la rentabilité passée mais également future.
Inutile de revenir sur l’étape cruciale et complexe qu’est la recherche du bon repreneur (voir notre article à ce sujet).
Dans notre sujet, nous allons nous focaliser sur les phases de finalisation de la transaction de cession.

 

Formalisation de la cession

Après accord sur les biens à transmettre et sur leur prix, cédant et repreneur doivent formaliser leur consentement dans un acte.
Il s’agit d’un compromis de vente ou un protocole d’accord, qui prévoit la signature ultérieure de l’acte définitif.
Cet acte « authentique » car rédigé par un professionnel, engage d’ores et déjà les 2 parties.
Ce protocole d’accord est fondamental car il reprend chaque point de la négociation et fixe les droits et obligations de chacune des deux parties. Il précise notamment les modalités de la reprise (accompagnement du cédant, reprise de certains engagements, etc.), le prix de vente et ses modalités de paiement ainsi que les éventuelles conditions suspensives à la réalisation.
Rappel utile : l’employeur qui cède son fonds de commerce ou la majorité des parts sociales d’une SARL (ou des actions d’une société anonyme) doit en informer au préalable ses salariés pour leur permettre, le cas échéant, de présenter une offre de reprise. Le non-respect de cette obligation est susceptible d’être sanctionné par une amende pouvant atteindre 2 % du prix de la cession.

 

Coût fiscal de la cession et cas d’exonération

Plusieurs hypothèses se présentent pour déterminer l’incidence fiscale de la cession.
La vente d’un fonds de commerce (ou de titres si le cédant est associé d’une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu) déclenche l’imposition immédiate des bénéfices et des plus-values. Ces dernières sont taxées soit au barème progressif de l’impôt sur le revenu, assorti de cotisations sociales, soit au taux réduit de 16 % auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux.
Cependant, les TPE peuvent être exonérées totalement lorsque leurs recettes sont inférieures à 250 000 € pour les activités de ventes ou de prestations d’hébergement et à 90 000 € pour les autres prestations de services. Les PME peuvent également être exonérées totalement lorsque la valeur du fonds ne dépasse pas 300 000 €, hors immeubles.
Une exonération spécifique peut, en outre, s’appliquer dans le cadre du départ à la retraite du cédant (hors plus-values immobilières).
Si l’entreprise est une société, la cession des titres obéit à un autre régime fiscal. Les plus-values sont imposées au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application, le cas échéant, d’un abattement pour durée de détention des titres (abattement qui peut être majoré lorsque le dirigeant d’une PME soumise à l’IS cède ses titres pour partir à la retraite).


La complexité de la cession d’une entreprise rend le recours à des professionnels quasi-nécessaire. Un accompagnement par des conseils juridiques et/ou votre expert-comptable est plus que recommandé. Les gestionnaires de Patrimoine Groupama pourront utilement vous orienter dans cette démarche.


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