La cession d’un fonds de commerce implique plusieurs formalités juridiques incontournables.
Le cédant doit préparer minutieusement cette opération pour qu’elle se déroule dans les meilleures conditions.
Voici les étapes à suivre pour mener à bien une cession de fonds de commerce en toute sérénité.
Lister les éléments corporels et incorporels cédés avec le fonds
Le cédant dresse un inventaire précis des éléments corporels et incorporels inclus dans la cession du fonds de commerce. Les éléments corporels comprennent le matériel, l’outillage, le mobilier, les agencements et les marchandises en stock.
Quant aux éléments incorporels, ils englobent principalement la clientèle, l’enseigne, le nom commercial, le droit au bail, les licences et autorisations d’exploitation. Le cédant veille à bien détailler ces éléments dans l’acte de cession pour éviter tout litige ultérieur.
Exemples d’éléments corporels et incorporels
| Éléments corporels | Éléments incorporels |
|---|---|
| Matériel et outillage | Clientèle |
| Mobilier et agencements | Enseigne et nom commercial |
| Marchandises en stock | Droit au bail |
| Véhicules d’exploitation | Licences et autorisations |
Notifier le projet de cession aux salariés deux mois avant la vente
Si l’entreprise compte moins de 250 salariés, le cédant les informe du projet de cession au moins deux mois avant la vente. Cette notification se fait par écrit, avec accusé de réception.
Les salariés disposent alors d’un droit de présenter une offre de rachat. Le cédant étudie leurs propositions mais reste libre de choisir l’acquéreur final. En cas de non-respect de cette formalité juridique, les salariés peuvent demander des dommages et intérêts.
Étapes de la notification aux salariés
- Rédiger une note d’information sur le projet de cession
- Envoyer la note en recommandé avec accusé de réception ou la remettre en main propre contre décharge
- Laisser un délai de 2 mois aux salariés pour présenter une offre de rachat
- Étudier les offres reçues mais rester libre du choix final de l’acquéreur
Mentionner le chiffre d’affaires et le résultat des 3 derniers exercices dans l’acte
L’acte de cession mentionne obligatoirement le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation réalisés au cours des 3 exercices précédant la vente. Ces informations permettent à l’acquéreur d’apprécier la rentabilité du fonds de commerce.
Le cédant joint également à l’acte un document présentant les chiffres d’affaires mensuels depuis la clôture du dernier exercice. Il s’engage à tenir à disposition de l’acquéreur tous les livres comptables des 3 dernières années.
Informations financières à fournir
- Chiffre d’affaires des 3 derniers exercices
- Résultat d’exploitation des 3 derniers exercices
- Chiffres d’affaires mensuels depuis la clôture du dernier exercice
- Livres comptables des 3 dernières années consultables par l’acquéreur
Payer les droits d’enregistrement lors du dépôt de l’acte aux impôts
Dans le mois suivant la signature de l’acte de cession, l’acquéreur l’enregistre auprès du service des impôts. Il acquitte à cette occasion les droits d’enregistrement, calculés sur le prix de vente du fonds.
Le barème applicable est de 0% jusqu’à 23 000 €, 3% entre 23 001 € et 200 000 €, puis 5% au-delà. L’acte de cession peut prévoir une répartition de ce coût entre cédant et acquéreur. À défaut, il reste à la charge de l’acquéreur.
Barème des droits d’enregistrement
| Tranche du prix de vente | Taux applicable |
|---|---|
| Jusqu’à 23 000 € | 0% |
| De 23 001 € à 200 000 € | 3% |
| Au-delà de 200 000 € | 5% |
Solliciter le greffe du tribunal de commerce pour publier la cession au BODACC
Après avoir publié l’avis de cession dans un journal d’annonces légales, l’acquéreur demande au greffe du tribunal de commerce d’insérer une annonce au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales).
Cette formalité permet d’informer les tiers, notamment les créanciers du cédant qui disposent alors de 10 jours pour former opposition au paiement du prix de vente. Le prix est conservé par un séquestre le temps de purger ces oppositions.
Étapes de la publication au BODACC
- Publier un avis de cession dans un journal d’annonces légales
- Demander au greffe du tribunal de commerce de publier une annonce au BODACC
- Purger le délai de 10 jours laissé aux créanciers pour former opposition
- Consigner le prix de vente auprès d’un séquestre en cas d’oppositions
Réaliser les déclarations fiscales de résultat et de TVA suite à la cession
La cession du fonds de commerce entraîne des obligations fiscales pour le cédant. Il dépose une déclaration de résultat dans les 60 jours suivant la publication de la vente pour que ses bénéfices soient imposés immédiatement.
Si le cédant est redevable de la TVA, il souscrit aussi une déclaration pour reverser la taxe due sur ses opérations jusqu’à la date de cession. Enfin, il peut être soumis à une imposition sur la plus-value dégagée à l’occasion de la vente du fonds.
Principales déclarations fiscales à effectuer
- Déclaration de résultat dans les 60 jours suivant la publication de la vente
- Déclaration de TVA pour les opérations réalisées jusqu’à la cession
- Déclaration de plus-value professionnelle le cas échéant
