La dissolution d’une SARL est un processus qui nécessite une attention particulière aux détails et aux formalités légales.
Que ce soit pour cause de mésentente entre associés, de difficultés financières ou simplement par choix stratégique, mettre fin à l’existence d’une société à responsabilité limitée implique de suivre une procédure spécifique.
Ce guide détaille les étapes clés à respecter pour mener à bien cette opération dans le respect des obligations légales. Un accompagnement par un professionnel du droit, comme l’Itinérant, peut s’avérer profitable pour sécuriser l’ensemble de la procédure.
1. Prendre la décision de dissoudre la SARL
La première étape consiste à acter la décision de dissoudre la SARL. Cette décision doit être prise par les associés lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Pour que la résolution soit valide, elle doit recueillir la majorité des voix requise par les statuts de la société. En l’absence de précision dans les statuts, la loi fixe cette majorité aux deux tiers des parts sociales.
Cas de dissolution anticipée
La dissolution peut intervenir de manière anticipée dans certaines situations :
- Arrivée du terme prévu dans les statuts
- Réalisation ou extinction de l’objet social
- Décision des associés
- Décision judiciaire pour justes motifs
2. Convoquer une assemblée générale extraordinaire
Une fois la décision de dissoudre la SARL actée, il faut convoquer une assemblée générale extraordinaire. Cette convocation doit respecter un formalisme précis.
Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. La convocation doit mentionner l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de l’assemblée.
Ordre du jour de l’assemblée
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire doit impérativement inclure les points suivants :
| Points à l’ordre du jour | Détails |
|---|---|
| Dissolution de la société | Validation de la décision de dissoudre la SARL |
| Nomination du liquidateur | Désignation de la personne en charge de la liquidation |
| Pouvoirs du liquidateur | Définition de l’étendue des pouvoirs confiés au liquidateur |
3. Nommer un liquidateur pour gérer la dissolution
Lors de l’assemblée générale extraordinaire, les associés doivent nommer un liquidateur. Ce dernier sera chargé de mener à bien toutes les opérations liées à la dissolution de la société.
Le liquidateur peut être choisi parmi les associés ou être un tiers. Il doit accepter sa mission et se voit confier les pouvoirs nécessaires pour agir au nom de la société durant toute la durée de la liquidation.
4. Effectuer les formalités de publicité légale
Une fois le liquidateur nommé, il doit procéder aux formalités de publicité légale. La dissolution de la SARL doit ainsi faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.
Cette publication permet d’informer les tiers de la mise en liquidation de la société. Le liquidateur doit également déposer une annonce légale au greffe du tribunal de commerce compétent.
Contenu de l’annonce légale
L’annonce légale de dissolution doit mentionner :
- La dénomination sociale de la SARL
- Sa forme juridique
- Son siège social
- Son numéro d’immatriculation au RCS
- La date de dissolution
- Le nom et l’adresse du liquidateur
Pour en savoir plus sur les modalités, regardez notre guide de dépôt d’une annonce légale.
5. Clôturer les comptes et répartir l’actif restant
La dernière étape de la dissolution consiste à clôturer les comptes de la société et à répartir l’éventuel boni de liquidation entre les associés.
Le liquidateur établit les comptes de clôture qui font apparaître le résultat de la liquidation. Ces comptes sont ensuite soumis à l’approbation des associés lors d’une ultime assemblée de clôture.
