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L’Earn-out : clé de succès pour la transmission d'entreprise

Publié le 06/10/2016 - Modifié le 07/10/2016

L’Earn-out : clé de succès pour la transmission d'entreprise

L’Earn out est une clause qui, lors de la cession, permet d’indexer une partie de la transaction sur les résultats futurs de la société cédée. Complément d’info.

Comment fonctionne l’Earn out ?

Earn se traduit par profiter et out signifie en-dehors. Earn out veut donc dire profiter quand on est en-dehors.
Plus prosaïquement, l’Earn out consiste à faire verser par l’acquéreur au cédant un complément de prix en fonction des performances opérationnelles futures de la société cédée.
Dans la pratique, le prix convenu entre les parties lors de la cession sera composé d’une partie fixe, versée de suite, et d’une partie variable, qui sera versée ultérieurement et dont le montant varie en fonction des futurs résultats que la société va générer.

Cette clause d’Earn out prend notamment tout son sens dans le cadre de cessions où la vision de la valorisation diffère notoirement entre acquéreur et cédant. Le vendeur aura tendance à surestimer le prix de cession alors que l’acquéreur voudra le diminuer, notamment à cause du risque lié à l’opération de reprise.

A noter : Le complément de prix prévu par la clause d’Earn out doit être déterminé selon des critères définis en commun par les parties. Dans le cas inverse, la cession est frappée de nullité.

 

Avantages et inconvénients

Côté acquéreur, la clause d’Earn out présente un avantage certain : permettre de corréler une partie du prix qu’il acquitte à la rentabilité de l’entreprise achetée, notamment lorsque celle-ci n’a que quelques années d’existence.
Le prix payé sera maximum si la société génère les profits espérés, mais en revanche plus faible si la société n’est pas aussi rentable que prévu.
La clause d’Earn out présente aussi l’avantage d’étaler le rachat de l’entreprise dans le temps, puisque l’acquéreur ne règle que la partie fixe dans un premier temps.

Côté vendeur, le principal inconvénient de la clause d’Earn out réside dans le fait qu’il ne percevra pas tout de suite l’intégralité du montant de la cession de son entreprise.
Enfin, la clause d’Earn out sera pour le vendeur un avantage ou inconvénient en fonction des performances ultérieures de l’entreprise.

 

Que doit préciser la clause d’Earn out ?

Partie intégrante du contrat de cession d’entreprise, la clause d’Earn out doit être rédigée avec la plus grande précision.

Elle doit notamment préciser les éléments déterminants suivants :

  • Le mode de calcul du prix : les éléments qui sont pris en compte (Chiffre d’affaires, résultats, …) et le calcul permettant de déterminer le montant. Les parties peuvent aussi indiquer un minimum et maximum pour le complément de prix ;
  • La durée prévue par la clause ;
  • Le mode de gestion de l’entreprise : le cédant doit-il continuer à exercer des fonctions au sein de l’entreprise pendant la durée de la clause? Sinon, quelles sont les décisions susceptibles d’avoir une incidence sur le complément de prix qu’il pourra contester ?

Nombre d’autres paramètres peuvent également être inclus dans la clause d’Earn out, en fonction de l’ancienneté et de la taille de l’entreprise, de son secteur d’activité, de ses débouchés, …
Compte tenu des enjeux, il est vivement recommandé de s’entourer de professionnels du droit et de la gestion dans la rédaction de cette clause. L’expert-comptable est un des interlocuteurs les plus indiqués.

 

Quel est le point de vue des professionnels ?

Depuis quelques années, les clauses d’Earn out ont tendance à se développer.
Un expert-comptable, conseil en transmission d’entreprise interrogé sur le site www.afecreation.fr (Agence France Entrepreneur) indique que « dans l'intérêt du repreneur - et même du cédant - une période de collaboration est vivement recommandée pour passer les relais, pour deux raisons au moins : tout d'abord pour que le cédant facilite la reprise vis-à-vis de son organisation et de son personnel, et qu'il présente le repreneur à ses principaux clients, fournisseurs, banquiers, partenaires, etc. ; ensuite pour que le débouclage des opérations de cession intègre correctement la fin des engagements du cédant … ».
En d’autres termes, une implication managériale, sur une durée déterminée et à temps partiel, est quasi indispensable afin que la clause d’Earn out mène aux meilleurs résultats pour les 2 parties.
L’interviewé insiste par ailleurs sur « un accompagnement transitoire, négocié et accepté de bon cœur par les deux parties … un repreneur qui prend les rênes de l'entreprise à bras le corps ; un cédant qui se retire avec élégance et sagesse, une fois la transmission effectuée ».
 


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