EN BREF...

Après avoir choisi un montage juridique de reprise et élaboré un plan de reprise, le repreneur va devoir réunir les capitaux qui lui seront nécessaires pour financer son projet.

Certains produits de financement sont dédiés à la reprise, mais, dans la plupart des cas, il pourra solliciter les financements et aides prévus pour la création d’entreprise, qui sont souvent étendus à la reprise d’entreprise.

Ainsi, en fonction de la nature du projet, de sa localisation ou encore du statut du repreneur, différents moyens de financement sont mobilisables.

  Panorama des moyens de financement

Types de financements	Sources de financements
Épargne personnelle	- le repreneur - ses associés, s’il y a lieu
Crédit-vendeur	- le cédant
Aides ou subventions au repreneur	- l’Etat : dispositif d’avance remboursable Eden (Encouragement au développement des nouvelles entreprises) - les collectivités locales
Prêt d’honneur, c’est à dire sans garanties, et crédit solidaire	- les plates-formes d’initiative locale (France Initiative) - le réseau Entreprendre - les collectivités locales - les autres organismes de prêts d’honneur ou de développement économique
Participation dans le capital	- fonds de Capital-transmission (LBO, MBO, MBI) - sociétés de reconversion (selon le site) - associations : Love Money pour l’Emploi, ...
Primes, subventions à l’entreprise	- les collectivités locales
Prêts à moyen/long terme à l’entreprise	- les établissements de crédit (banques) - les sociétés de reconversion (selon le site) A noter : deux prêts sans garantie accordés par OSEO bdpme : - le Prêt à la création d’entreprise (PCE ) - le Contrat développement transmission

L’épargne personnelle

L’apport personnel est indispensable pour prouver son implication dans un projet de reprise et gagner la confiance des autres financeurs. Il doit être compris, selon les cas, entre 20 % et 50 % du coût du projet.
En effet, les banques n’acceptent généralement de financer à 80 % que les très beaux dossiers qui concernent des secteurs d’activité très prisés.
Pour les autres projets, c’est une affaire de négociation, mais les banques souhaitent généralement que le repreneur s’engage lui-même pour au moins 30 %, voire 40 % ou 50 % du coût du projet.

Cet apport peut être constitué, au préalable, progressivement et pendant deux ans au minimum (jusqu’à 45 800 euros) en souscrivant, dans une banque, un livret épargne entreprise (LEE), permettant ultérieurement de solliciter un prêt pour reprendre une entreprise (ou en créer une). Le montant et la durée de ce prêt sont fixés de telle sorte que le total des intérêts à payer soit égal au total des intérêts acquis durant la phase d’épargne, multiplié par 1,6.
En mars 2006, le taux de ce prêt atteignait 4,50 % (taux variable) ou 5 % (taux fixe) hors assurance décès incapacité.

Les fonds déposés avant 2 ans peuvent être retirés, sans perdre l’exonération d’impôt sur les intérêts acquis, s’ils sont utilisés dans les 6 mois au financement d’un projet de reprise d’entreprise par le titulaire du LEE, son conjoint, un ascendant ou descendant (loi sur l’initiative économique).

A noter toutefois : de moins en moins d’agences bancaires commercialisent le LEE.

L’apport personnel peut également provenir d’un plan d’épargne en actions (PEA), dispositif ouvert pour une durée minimale de 8 ans, permettant d’investir une partie de son épargne dans des titres d’entreprises cotées ou non.
Les dividendes et plus-values sont exonérés d’impôt sur le revenu si aucun retrait du PEA n’est effectué avant 5 ans.

Le retrait ou le rachat de sommes ou de valeurs d’un PEA avant 5 ans sont exonérées d’impôt sur le revenu (mais pas de prélèvements sociaux), si les sommes sont affectées dans un délai de 3 mois au financement de la reprise d’une entreprise (ou d’une création). Entre la cinquième et la huitième année, les retraits ou rachats n’entraînent pas d’imposition à l’impôt sur le revenu. Seuls les prélèvements sociaux sont dus.
Le PEA n’est pas clos si les sommes en résultant sont affectées, dans les mêmes conditions que précédemment, au financement de la reprise ou de la création d’une entreprise par le titulaire du plan, son conjoint, un descendant ou ascendant. (loi sur l’initiative économique).
Dans ce cadre, l’utilisation d’un PEA doit concerner un projet de reprise sous la forme de personne morale.

La loi pour l’initiative économique précitée permet également d’utiliser l’épargne-logementpour financer un local à usage commercial ou professionnel, dès lors qu’il comportera également l’habitation principale du bénéficiaire.

Le crédit vendeur

Selon le contexte, la confiance établie entre les parties et la situation patrimoniale du cédant (ayant plus ou moins rapidement besoin du produit de la cession), il est possible de négocier avec ce dernier le paiement échelonné sur plusieurs années d’une partie du prix du fonds cédé.

Cette solution n’est pas toujours facile à obtenir car le cédant, prenant alors un risque, peut demander, en contrepartie, une garantie (notamment une caution ou un aval bancaire), en plus de l’inscription de son privilège de vendeur au greffe du tribunal de commerce.
L’opération se fait habituellement par la signature d’une chaîne de "billets de fonds" : billets à ordre dont les échéances sont étalées dans le temps.

Cf. Interview de René Poulaillon : Financement de la reprise : le recours au crédit-vendeur

Les aides et subventions au créateur

Elles sont essentiellement distribuées par l’Etat ou par les collectivités territoriales.
Certains conseils régionaux et conseils généraux ont mis en place des régimes de subventions pour favoriser la reprise d’entreprise selon des critères de recevabilité qui leur sont propres.
Ainsi les conseils généraux favorisent généralement la transmission d’entreprises en milieu rural.

Le dispositif national d’aide à la création d’entreprise - "Eden" permet à certains publics d’obtenir une avance remboursable sur 5 ans pour financer leur projet de reprise.

Les prêts d’honneur

Ils permettent de compléter l’apport personnel. Certains organismes extra-bancaires, constitués le plus souvent sous forme d’association, attribuent des "prêts d’honneur", c’est à dire sans exigence de garanties. Ces prêts sont fréquemment accordés à taux nul ou à des conditions avantageuses.
Ces prêts d’honneur permettent d’obtenir un financement bancaire complémentaire avec un important effet de levier.
Certaines collectivités territoriales (exemple : la région PACA) ont mis en place des régimes de prêts favorisant la reprise d’entreprise selon certaines modalités qui leur sont spécifiques.

Les prises de participation au capital

Si la reprise de l’entreprise nécessite concomitamment une augmentation de capital en numéraires, de manière à lui conférer immédiatement des moyens financiers nouveaux permettant de lancer un programme de redéploiement, les particuliers, et en premier lieu les proches du repreneur (parents et amis), peuvent souscrire à cette augmentation de capital en numéraires et bénéficier ainsi d’une réduction d’impôts sur le revenu pouvant atteindre le quart de la souscription, soit jusqu’à 10 000 euros de réduction d’impôts pour un couple de contribuables (article 199 terdecies OA du CGI).

La reprise d’une entreprise d’une certaine importance et donc d’un certain prix peut rapidement dépasser les seuls moyens financiers du repreneur. Si l’entreprise est solide et que le repreneur est en mesure de proposer un plan de développement susceptible de faire prendre de la valeur à la société cible, il peut faire appel à un capital-investisseur. La taille limite basse semble se situer vers 5 millions d’euros de chiffre d’affaires, pour les intervenants à couverture nationale. Les acteurs régionaux sont à interroger au cas par cas.

Une société holding sera créée, dans laquelle un capital-investisseur prendra conjointement avec le repreneur une participation dans le capital, en apportant une part significative des capitaux.Cette société holding va ensuite s’endetter pour acquérir la totalité du capital de la société cible. Cette technique de capital-transmission est appelée LBO, MBI voire BIMBO selon la nature des repreneurs (déjà présents dans la société cible, repreneurs extérieurs ou un mélange des deux).

Le Guide du Capital Investissement regroupe les coordonnées et la description détaillée de la quasi totalité des capitaux-investisseurs et de leurs préférences (taille d’entreprises, montants investis, secteurs d’activité, régions). Le site de l’AFIC contient aussi un certain nombre d’informations sur la profession, ses attentes et ses services.

Les primes et subventions à l’entreprise

Certaines collectivités territoriales ont mis en place un régime de subvention pour favoriser la reprise de certains types d’entreprises (exemple : région Aquitaine).

Les prêts à moyen et long terme

Les établissements de crédit, ayant l’habitude de financer la reprise d’entreprise, sont assez souples dans leurs interventions. Le plus souvent, ils financent 60 à 70 % des besoins mais, selon la qualité du projet et du repreneur, leurs concours peuvent atteindre une quotité de 80 % ou être limités à 50 %.
Les droits d’enregistrement sont souvent exclus de l’assiette de financement. Ces crédits pour reprendre une entreprise ont une durée maximale de 7 ans.

Quand une reprise ne peut se réaliser que par l’acquisition des titres de l’entreprise, du fait de sa forme juridique (société), la banque intervient dans le financement par un prêt personnel direct au repreneur afin de lui permettre d’acquérir les parts sociales ou les actions. En plus d’autres garanties, la banque demandera alors le nantissement des titres à son profit.

Le PCE (Prêt à la création d’entreprise) accordé par OSEO bdpme, crédit sans garantie ni caution personnelle, peut contribuer au rachat d’une petite entreprise saine... Ce prêt peut être octroyé pour autant qu’un crédit à moyen ou long terme soit, en même temps, consenti par une banque.

Le Contrat de développement transmission d’OSEO bdpme est une formule de crédit pouvant, dans certains cas, financer les achats d’actifs (éléments d’un fonds de commerce) mais surtout les montages de reprises avec création d’une société holding.
Ce crédit, qui est obligatoirement jumelé à un financement bancaire, est octroyé sans garantie ni caution personnelle ; il a une durée de 7 ans avec 2 ans de franchise de remboursement en capital et son montant varie de 40 000 à 240 000 €.

Exemple de financement bancaire : Le "prêt SOCAMA Transmission-reprise" de la Banque Populaire finance toutes opérations de reprise d’entreprise (achat de fonds de commerce, rachat de participation majoritaire, droit au bail’). Son montant peut atteindre 100 000 € pour une durée comprise entre 48 et 84 mois. La caution personnelle du repreneur et les garanties sur les "biens hors exploitation" sont limitées à 25 % du montant initial du prêt.
Pour en savoir plus, contacter l’agence la plus proche.

Remarque : bien qu’existant sur le plan juridique, le "crédit-bail de fonds de commerce" n’est pas proposé par les crédit-bailleurs.

Exemples de financements de projets

Les dispositifs de cautionnement en faveur du créateur d’entreprise

En principe, les banques ne prêtent pas à un repreneur sans exiger des garanties :
- d’abord sur les biens financés : hypothèque s’il y a des murs rachetés lors de la reprise, nantissement du fonds de commerce, nantissement des parts sociales ou actions dans le cas d’une reprise de société,
- ensuite, selon le cas, par une ou des cautions personnelles.

Un organisme tiers (fonds de garantie ou société de caution mutuelle) peut prendre en charge partiellement le risque avec la banque.

Les Fonds de garantie peuvent être nationaux, régionaux ou, plus rarement, locaux :

- OSEO garantie peut intervenir à hauteur de 50 % du risque pour les reprises relevant de tous les secteurs, à l’exception : des entreprises agricoles (agriculture traditionnelle) dont le chiffre d’affaires est inférieur à 750 000 €, du secteur immobilier, des grandes et moyennes surfaces de plus de 10 salariés, de l’enseignement général et des activités associatives. La garantie d’OSEO bénéficie au banquier, ce qui facilite la décision d’octroi du prêt bancaire.

- Le Fonds de garantie à l’initiative des femmes (FGIF) apporte sa garantie aux repreneuses à hauteur de 70 % pour un financement bancaire compris entre 5 000 et 38 112 euros.

- Les Sociétés de caution mutuelle (SCM) généralistes comme la Siagi, ou spécialisées par secteurs d’activité comme notamment les Socama (Société de caution mutuelle artisanale) donnent généralement leur garantie à hauteur minimale de 50 %.
Les emprunteurs paient une commission de risque, versent souvent une contribution restituable de l’ordre de 1 à 4 % du crédit au titre de la mutualisation du risque et, le cas échéant, doivent souscrire au capital de la SCM pour 0,50 % ou 1 % du concours garanti. Les Socama ne travaillent qu’avec les Banques Populaires.

- OSEO Région, filiale d’OSEO et de la Caisse des dépôts et consignations, a passé des accords avec certains conseils régionaux ou conseils généraux pour mettre en place un régime de garantie généralement plus favorable que les fonds de garantie nationaux. Ainsi, la garantie en reprise d’entreprise peut être, par exemple, portée à 70 % alors qu’elle est de 50 % dans le fonds national OSEO garantie. Là encore, c’est le banquier qui bénéficie de cette couverture de risque ce qui lui permet de donner un accord plus facilement.

Malheureusement, il arrive que le banquier connaisse mal les dispositifs de garantie ou ne pense pas à les utiliser et donc refuse un dossier qui aurait pu être financé grâce à une minoration de son risque.


  Recommandations

La meilleure façon pour convaincre un banquier sollicité consiste à :

avoir un bon dossier : complet, précis, concis, clair, soigné et vendeur,
être crédible en maîtrisant toutes les notions du dossier,
être explicite sur la stratégie envigagée pour permettre de dégager le surcroît de rentabilité nécessaire pour faire face aux charges du crédit finançant l’opération,
avoir préparé la négociation,
s’être entraîné plusieurs fois à bien présenter oralement son projet de reprise, en ayant préparé une accroche pour l’introduction de son exposé.

En cas de crainte sur l’obtention du financement souhaité à cause de garanties trop faibles, il ne faut pas hésiter à prendre l’initiative de rechercher une prise en charge partielle du risque auprès d’un dispositif de garantie.

Ces différents dispositifs font l’objet de fiches détaillées
accessibles dans le menu situé en haut et à gauche de l’écran

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