SARL, Société à responsabilité limitée

La quasi-totalité des entrepreneurs individuels qui envisagent de transformer leur entreprise en société ne savent pas quelle forme de société adopter. La SARL, Société à responsabilité limitée, a été spécialement conçue par le législateur pour les petites entreprises et est régie par les articles L.223-1 à L.223-43 du Code de commerce.

SARL : Conditions de fond

Pour créer une SARL, les associés doivent être au minimum 2 et au maximum 50.

Le capital social doit être de 7.500 €.
Il peut être apporté en numéraire ou en nature.

Selon l'article 124 de la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques (aussi appelée loi NRE), les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Elles doivent être intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins un cinquième de leur montant.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans, à compter de l'immatriculation de la société au RCS, Registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération'.

Un associé ne peut céder ses parts qu'après accord d'associés représentant 75% des parts sociales.
L'associé qui décide de céder ses parts sera imposé selon le régime fiscal des plus-values au taux de 26%.

Toutefois, la loi prévoit une exonération jusqu'à un montant annuel de cessions de 7.600 € (article 150-0 A du CGI, Code général des impôts).
L'acquéreur paie uniquement les droits d'enregistrement relatifs à l'acte de cession : 4,80%.

SARL et Statut du gérant

La SARL, personne morale, peut nommer un ou plusieurs gérants, qui seront habilités à accomplir tout acte de gestion dans l'intérêt de la société, sauf en cas de limitations statutaires.
Ils peuvent être choisis parmi les associés ou au contraire être des personnes ne possédant aucun titre social dans la société.
Ils sont désignés dans les statuts ou par une décision des associés représentant plus de 50% des parts sociales.

SARL et Statut social

Le statut du gérant varie selon qu'il est gérant majoritaire (il possède plus de 50% des parts sociales) ou gérant minoritaire (il détient au plus 50%) :

• gérant majoritaire : affiliation au régime des non-salariés
• gérant minoritaire : adhésion au régime de la sécurité sociale et de retraite des salariés

SARL et Statut fiscal

Peu importe que le gérant soit majoritaire ou minoritaire, il relève du régime fiscal des salariés.
Il en va autrement pour ce qui concerne sa rémunération :

• gérant majoritaire : perception d'une rémunération et non d'un salaire, inutile d'éditer un bulletin de paie
• gérant minoritaire : perception d'un salaire, possibilité de cumuler les fonctions de dirigeant avec un contrat de travail pour les fonctions techniques

SARL et Responsabilité du gérant

A l'inverse des associés qui ne sont responsables qu'à hauteur de leurs apports, le ou les gérant(s) sont responsables au titre de leurs fautes 'lourdes' et peuvent engager leur responsabilité pénale :

• Responsabilité civile, individuelle ou solidaire, selon le cas, envers la société ou envers les tiers quand se produisent des faits tels que :

  des fautes commises dans leur gestion

  des infractions aux dispositions légales relatives à la SARL

  des violations des statuts...

• Responsabilité pénale mise en cause dans les cas suivants :

  abus de biens sociaux

  distribution de dividendes fictifs

  présentation de faux bilans...

Fonctionnement de la SARL

Le fonctionnement d'une SARL est très lourd et doit répondre à un formalisme important, que ce soit au moment de sa constitution ou de son fonctionnement.
Le gérant doit convoquer l'assemblée générale des associés au minimum une fois par an pour l'approbation des comptes.

Toute décision entraînant une modification des statuts de la société doit faire l'objet d'un vote lors d'une assemblée extraordinaire des associés.

Il n'est pas obligatoire de faire appel à un commissaire aux comptes.

Les SARL sont en principe soumises à l'IS, Impôt sur les sociétés.
Toutefois, le législateur a prévu une exception pour les SARL de famille qui peuvent demander une dérogation à l'administration fiscale afin d'être soumises à l'IR, Impôt sur le revenu.