Approbation des comptes annuels des SA

La société a l'obligation de réunir l'assemblée générale ordinaire annuelle dans les 6 mois de la clôture de l'exercice, en vue de l'approbation de comptes. En effet, l'approbation des comptes constitue, pour l'assemblée générale ordinaire, la plus importante de ses attributions.

Arrêté des comptes par le Conseil d'administration

Convocation des administrateurs et du Commissaire aux comptes

Délai : il n'y a pas de délai minimum concernant l'envoi des convocations. Cependant, la loi, ainsi que la jurisprudence, mentionnent un délai raisonnable, ce qui implique quelques jours à une semaine ou plus selon les cas d'espèces (administrateurs se trouvant à l'étranger par exemple). L'idée est de ne pas les exclure de la réunion en prévoyant un préavis trop bref. Néanmoins, il est nécessaire de vérifier au cas par cas dans les statuts si une clause ne prévoit pas un délai de convocation impératif d'envoi.

Ordre du jour

Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour de la réunion du conseil.

En l'espèce, il s'agit de l'arrêté des comptes de l'exercice écoulé et des décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l'assemblée générale ordinaire.

Conseil d'administration

Le conseil doit :

• délibérer sur son ordre du jour

• mettre au point le rapport qui sera soumis aux actionnaires

• fixer le jour, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée appelée à statuer sur l'exercice clos.

Le conseil d'administration devra fixer le montant des jetons de présence à attribuer et leur répartition entre les administrateurs.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes doivent être vérifiés puisque le terme de ces mandats est souvent lié à l'assemblée générale annuelle par commodité.

Enfin, il convient de vérifier le montant des capitaux propres après l'affectation du résultat de l'exercice.

La date ultime à respecter pour la réunion du conseil d'administration est le 14 juin.

Rapport de gestion du Conseil d'administration

Le rapport doit reprendre successivement les différentes informations telles que prévues par la réglementation. Il convient de respecter scrupuleusement les mentions obligatoires pour ne pas risquer d'entacher l'assemblée générale de nullité.

La société, quant à elle, devra fournir certaines informations concernant son évolution ainsi que ses perspectives d'avenir.

Les mentions obligatoires qui doivent apparaître dans le rapport sont notamment les suivantes : 

• dépenses non déductibles fiscalement

• événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

• évolution prévisible et perspectives d'avenir : informations sur la politique qui va être mise en œuvre

• faits marquants de l'exercice : rappeler s'il y a eu des prises de contrôle, des acquisitions ou des cessions de titres, un changement de siège social...

• proposition d'affectation du résultat : report à nouveau, distribution de dividendes, mise en réserve par l'application de l'article 219 If du CGI, Code général des impôts...

• situation et activité au cours de l'exercice écoulé : CA, résultat d'exploitation, résultat financier, résultat courant, résultat exceptionnel et résultat net

A ce rapport doit être joint le tableau des résultats des cinq derniers exercices.

Envoi des lettres de convocations à l'assemblée générale aux actionnaires et au Commissaire aux comptes

Délai : il faut respecter un délai de 15 jours entre l'envoi des convocations et la tenue de l'assemblée. La date limite d'envoi est le 15 juin.

Ordre du jour : il doit apparaître dans les convocations ainsi que la possibilité pour l'actionnaire de se faire représenter ou de voter par correspondance.

Tenue de l'assemblée générale

Feuille de présence des actionnaires

En entrant en séance, les actionnaires ou leurs mandataires signent pour faire acte de leur présence.

Constitution du bureau

Il est nommé : 

• 1 président de séance

• 1 secrétaire

• 2 scrutateurs (actionnaires possédant le plus grand nombre d'actions)

Les membres ainsi désignés devront signer le procès-verbal de l'assemblée.

Constatation du quorum

Un nombre suffisant d'actionnaires doit être présent ou représenté.

La réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle doit se tenir au plus tard le 30 juin.

Assemblée générale des actionnaires

Elle statue, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux comptes, sur les comptes annuels arrêtés tels qu'ils ont été présentés, ainsi que sur les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus (décharge de responsabilité) aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Elle statue sur l'affectation du résultat de l'exercice.

Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, elle approuve successivement les conventions qui y sont énoncées.

Elle confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales qu'il y aura lieu.

Formalités de dépôt au greffe du Tribunal de commerce

Ce dépôt, en double exemplaire, doit être effectué dans le mois qui suit l'assemblée. Il porte sur les documents suivants :

• comptes annuels (bilan, comptes de résultat et annexes comptables)

• rapport de gestion

• rapport général du Commissaire aux comptes

• résolution d'affectation du résultat votée par l'assemblée et la résolution votée

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Informations pratiques

• Extrait du Code de commerce :

• Extrait du CGI : 

Article 219

(...) L'option ne peut plus être exercée pour l'imposition des résultats des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2001. (...)

• Forums 'Juridique' et 'Les dirigeants de TPE s'expriment' pour faire part de ses opinions, poser des questions...