La société a l’obligation de réunir
l’assemblée générale ordinaire annuelle dans les 6 mois de la clôture de
l’exercice, en vue de l’approbation de comptes. En effet, l’approbation
des comptes constitue, pour l’assemblée générale ordinaire, la plus
importante de ses attributions.
| Arrêté des comptes par le Conseil d'administration | |
| Convocation des administrateurs et
du Commissaire aux comptes | |
Délai
Il n’y a pas de délai minimum
concernant l’envoi des convocations. Cependant, la loi, ainsi que la
jurisprudence, mentionnent un délai raisonnable, ce qui implique quelques jours
à une semaine ou plus selon les cas d’espèces (administrateurs se trouvant
à l’étranger par exemple). L’idée est de ne pas les exclure de la réunion
en prévoyant un préavis trop bref. Néanmoins, il est nécessaire de vérifier
au cas par cas dans les statuts si une clause ne prévoit pas un délai de
convocation impératif d’envoi.
Ordre du jour
Les convocations doivent mentionner
l’ordre du jour de la réunion du conseil.
E n
l’espèce, il s'agit de l’arrêté des comptes de l’exercice écoulé et des
décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l’assemblée générale
ordinaire.
Le conseil doit :
- délibérer sur son ordre du jour
- mettre au point le rapport qui sera
soumis aux actionnaires
- fixer le jour, l’heure et
l’ordre du jour de l’assemblée appelée à statuer sur l’exercice
clos.
Le conseil d’administration devra
fixer le montant des jetons de présence à attribuer et leur répartition entre
les administrateurs.
Les mandats des administrateurs et du
Commissaire aux comptes doivent être vérifiés puisque le terme de ces mandats
est souvent lié à l’assemblée générale annuelle par commodité.
Enfin, il convient de vérifier le
montant des capitaux propres après l’affectation du résultat de
l’exercice.
La date ultime à respecter pour la réunion
du conseil d’administration est le 14 juin.
| Rapport de gestion du Conseil d’administration | |
Le rapport doit reprendre
successivement les différentes informations telles que prévues par la réglementation.
Il convient de respecter scrupuleusement les mentions obligatoires pour ne pas
risquer d’entacher l’assemblée générale de nullité.
La société, quant à elle, devra
fournir certaines informations concernant son évolution ainsi que ses
perspectives d’avenir.
Les mentions obligatoires qui doivent
apparaître dans le rapport sont notamment les suivantes :
- dépenses non déductibles
fiscalement
- événements importants survenus
depuis la clôture de l’exercice
- évolution prévisible et
perspectives d’avenir : informations sur la politique qui va être mise en
œuvre
- faits marquants de l’exercice :
rappeler s’il y a eu des prises de contrôle, des acquisitions ou des
cessions de titres, un changement de siège social...
- proposition d’affectation du résultat
: report à nouveau, distribution de dividendes, mise en réserve par
l’application de l’article 219 If du CGI, Code général
des impôts...
- situation et activité au cours de
l’exercice écoulé : CA, résultat d’exploitation, résultat financier,
résultat courant, résultat exceptionnel et résultat net
A ce rapport doit être joint le
tableau des résultats des cinq derniers exercices.
| Envoi des lettres de convocations à l’assemblée générale aux
actionnaires et au Commissaire aux comptes | |
Il faut respecter un délai de 15
jours entre l’envoi des convocations et la tenue de l’assemblée. La date
limite d’envoi est le 15 juin.
Il doit apparaître dans les
convocations ainsi que la possibilité pour l’actionnaire de se faire représenter
ou de voter par correspondance.
| Tenue de l’assemblée générale | |
| F euille de présence des actionnaires | |
En entrant en séance, les
actionnaires ou leurs mandataires signent pour faire acte de leur présence.
Il est nommé :
- 1
président de séance
- 1
secrétaire
- 2
scrutateurs (actionnaires possédant le plus grand nombre d’actions)
Les membres ainsi désignés devront
signer le procès-verbal de l’assemblée.
Un
nombre suffisant d’actionnaires doit être présent ou représenté.
La réunion de l’assemblée générale
ordinaire annuelle doit se tenir au plus tard le 30 juin.
| A ssemblée générale des
actionnaires | |
Elle statue, après avoir entendu la
lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport général du
Commissaire aux comptes, sur les comptes annuels arrêtés tels qu’ils ont été
présentés, ainsi que sur les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports.
Elle donne quitus (décharge de
responsabilité) aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour ledit
exercice.
Elle statue sur l’affectation du résultat
de l’exercice.
Après avoir entendu la lecture du
rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées
visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, elle
approuve successivement les conventions qui y sont énoncées.
Elle confère tous pouvoirs au porteur
de l'original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet
d’effectuer toutes les formalités légales qu’il y aura lieu.
| Formalités de dépôt au greffe du Tribunal de commerce | |
Ce dépôt, en double exemplaire, doit
être effectué dans le mois qui suit l’assemblée. Il porte sur les documents
suivants :
- comptes annuels (bilan, comptes de
résultat et annexes comptables)
- rapport de gestion
- rapport général du Commissaire
aux comptes
- résolution d’affectation du résultat
votée par l’assemblée et la résolution votée
En partenariat avec 
|
Article L225-38
|
Toute convention intervenant entre une société et l'un
de ses administrateurs ou directeurs généraux doit être soumise à
l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de même des conventions auxquelles un
administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou
dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à autorisation préalable, les
conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des
administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire,
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général
ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
|
Article 219
(...) L'option ne peut plus être
exercée pour l'imposition des résultats des exercices ouverts à compter du
1er janvier 2001. (...)
